{"id":478,"date":"2023-06-21T15:24:18","date_gmt":"2023-06-21T15:24:18","guid":{"rendered":"https:\/\/studiobampo.wgcomunicazione.it\/?p=478"},"modified":"2024-03-21T16:31:28","modified_gmt":"2024-03-21T16:31:28","slug":"scioglimento-della-societa-per-perdite-e-termini-per-la-delibera-di-ricapitalizzazione","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/studiobampo.it\/en\/scioglimento-della-societa-per-perdite-e-termini-per-la-delibera-di-ricapitalizzazione\/","title":{"rendered":"Scioglimento della societ\u00e0 per perdite e termini per la delibera di ricapitalizzazione"},"content":{"rendered":"
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Non esiste un termine decadenziale per la ricapiitalizzazione della societ\u00e0 o la trasformazione in societ\u00e0 di persone. La reintegrazione del capitale fa venire meno “ex tunc” lo scioglimento della societ\u00e0 (ex art. 2484 c. 1 n. 4 c.c.).<\/span>Non \u00e8, quindi, possibile ritenere l’amministratore responsabile per illecita prosecuzione dell’attivit\u00e0 sociale, ai sensi degli artt. 2485 e 2486 c.c. <\/em><\/p>\n

Segnaliamo l’interessante sentenza della Corte di Cassazione (Cass. 15 giugno 2023 n. 17139<\/strong>) che \u00e8 intervenuta su un tema particolarmente delicato in caso di crisi d’impresa (anche temporanea). In particolare, con riferimento alla responsabilit\u00e0 per l’amministratore di una societ\u00e0 in un caso di scioglimento della societ\u00e0 per perdita del capitale sociale e sua riduzione al di sotto del minimo di legge.<\/p>\n

A tale proposito, la Corte ha ribadito innanzitutto che lo scioglimento della societ\u00e0 si produce automaticamente ed immediatamente, salvo il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale o dalla trasformazione della societ\u00e0 ai sensi dell’art. 2447 c.c., in quanto, con il verificarsi dell’anzidetta condizione risolutiva, viene meno ex tunc lo scioglimento della societ\u00e0.<\/p>\n

Di interesse risulta per\u00f2 il fatto, come evidenziato dai giudici, che manchi, nell’ordinamento, un termine oltre il quale \u00e8 precluso all’assemblea di deliberare<\/strong> a norma dell’art. 2482-ter c.c..<\/p>\n<\/div>\n

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La locuzione “senza indugio<\/strong>“, infatti, vale solo a connotare in termini di urgenza il dovere di informazione gravante sull’amministratore<\/strong> (urgenza peraltro gi\u00e0 implicita nell’esistenza di una perdita eccedente il terzo del capitale sociale) e, quindi, a fissare un preciso aspetto di responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0 che potrebbe essere seriamente pregiudicata dal ritardo nella convocazione dell’assemblea.<\/div>\n
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La legge non pone, quindi, un termine decadenziale e il mancato rispetto della sollecitudine che la norma impone agli amministratori per la convocazione dell’assemblea non preclude all’assemblea stessa di adottare, con effetto ex tunc, come avvenuto nella specie, le delibere di ripianamento delle perdite in modo da ricostituire il capitale quanto meno al limite legale.<\/div>\n
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Dunque, se il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale fa venire meno ex tunc lo scioglimento della societ\u00e0 ex art. 2484 c. 1 n. 4 c.c., per i giudici di legittimit\u00e0 non \u00e8 neppure possibile, in questa ipotesi, ascrivere alcuna responsabilit\u00e0 all’amministratore ai fini dell’accoglimento dell’azione proposta ex art. 2393 c.c. per illecita prosecuzione dell’attivit\u00e0 sociale<\/strong> e violazione delle norme che impongono, al verificarsi di una causa di scioglimento, una gestione tesa solo alla conservazione dell’integrit\u00e0 e del valore del patrimonio sociale (ai sensi degli artt. 2485 e 2486 c.c.).<\/div>\n
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Resta fermo, per la Suprema Corte, che la mancanza di sollecitudine nella convocazione dell’assemblea pu\u00f2 costituire, ove dedotta in giudizio, causa di responsabilit\u00e0 degli amministratori nei confronti della societ\u00e0 stessa.<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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